Coronavirus

Corona-Erleichterungen im Gesellschaftsrecht

Im März 2020 hat der Gesetzgeber einige Erleichterungen im Gesellschaftsrecht beschlossen, z. B. in Hinblick auf Gesellschafterbeschlüsse. Ein Verordnungsentwurf des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) sieht nun die Verlängerungen dieser Ausnahmeregelungen bis zum 31. Dezember 2021 vor.
Die mit Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 erlassenen Ausnahmeregelungen enthalten verschiedene Erleichterungen für Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit, Europäische Gesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, Vereine und Stiftungen im Hinblick auf Haupt- bzw. Mitgliederversammlungen und Beschlussfassungen sowie eine Ausnahmevorschrift für das Umwandlungsgesetz.

1. Sondervorschriften im Gesellschaftsrecht für Hauptversammlungen

§ 1 Abs. 1 und 2 COVID-19-Gesetz sehen Sondervorschriften zu den bestehenden Regelungen zur Durchführung von Hauptversammlungen nach § 118 AktG durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vor, auch wenn keine Ermächtigungen hierzu in der Satzung gegeben sind:
  • Elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung, § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG
  • Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation, § 118 Abs. 2 AktG
  • Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats mittels Bild-, Tonübertragung, § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG
  • Zulassung der Bild- und Tonübertragung, § 118 Abs. 4 AktG
Die Voraussetzungen der virtuellen Hauptversammlung, ohne physische Präsenz von Aktionären und ihren Vertretern, sind in § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz geregelt. Dabei wird der Vorstand auch ermächtigt nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen zu entscheiden, welche Fragen der Aktionäre er wie beantwortet.
Kürzere Fristen zur Einberufung der Hauptversammlung, Nachweis des Anteilsbesitzes sowie zu Folgeregelungen enthält § 1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz, die der Zustimmung des Aufsichtsrates unterliegen.
Der Vorstand hat auch die Möglichkeit ohne Satzungsermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen Abschlag auf den Bilanzgewinn nach § 59 Abs. 2 AktG (auch nach § 304 AktG) zu beschließen.
Auch hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Möglichkeit, abweichend von der Frist nach § 175 Abs. 1 Satz 2 AktG die Hauptversammlung innerhalb des Geschäftsjahres stattfinden zu lassen, vgl. § 1 Abs. 5 COVID-19-Gesetz. Dies gilt nicht für die SE – hier bedarf es einer Sonderregelung des EU-Gesetzgebers.
Die Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen kann nicht auf die Verletzung von § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2, oder Abs. 4 AktG, die Verletzung von Formerfordernissen für Mitteilungen nach § 125 AktG sowie nicht auf eine Verletzung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz gestützt werden – Ausnahme vorsätzliches Handeln.

2. Sonderregelung für GmbH

Für Gesellschafterbeschlüsse der GmbH sind nach § 2 COVID-19-Gesetz Erleichterungen vorgesehen. Abweichend von § 48 Abs. 2 GmbHG können Beschlüsse der Gesellschafter in Textform oder durch schriftliche Abgabe der Stimmen auch ohne Einverständnis sämtlicher Gesellschafter gefasst werden. Diese Sonderregelung gilt nur für Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse, die im Jahr 2020 stattfinden.

3. Sonderregelungen für Genossenschaften, vgl. § 3 COVID-19-Gesetz

Das Gesetz enthält Sonderregelungen für schriftliche oder elektronische Beschlüsse ohne vorhandene Satzungsregelungen sowie (Folge)Regelungen zu solchen Beschlussfassungen, zur Einberufung der Generalversammlung/Vertreterversammlung, zur Feststellung des Jahresabschlusses, zu Abschlagszahlungen, zur Amtszeit von Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats sowie zu den Sitzungen von Vorstand und Aufsichtsrat. Diese gelten für 2020 – zu den Einzelheiten vgl. bitte § 7 Abs. 3 COVID-19-Gesetz.

4. Ausnahme im Umwandlungsrecht, vgl. § 4 COVID-19-Gesetz

Bei der Anmeldung einer Verschmelzung nach § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG (und Spaltung, vgl. § 125 UmwG) ist eine Bilanz ausreichend, die zu einem höchstens zwölf Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt wurde.
Das BMJV hat auf seiner Internetseite FAQs zum Thema zusammengestellt.